本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2007年3月21日，本公司参股子公司合肥丰乐房地产开发有限公司（简称“丰乐房地产公司”）股东各方签订减资协议，同意丰乐房地产公司办理减资手续，合肥丰大房地产开发有限责任公司（简称“丰大房地产公司”）撤资退出丰乐房地产公司，丰乐房地产公司减资后退出“南湖春城”房地产项目的开发。

　　由于丰大房地产公司的母公司安徽双墩食品发展有限责任公司董事长与本公司董事长均为吴大香先生，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，该项交易构成了上市公司的关联交易。

　　本公司于2007年3月1日召开四届二次董事会，审议通过《关于解除公司与安徽双墩食品发展有限公司关联交易的议案》，董事会同意丰大房地产公司撤资退出丰乐房地产公司，丰乐房地产公司减资后退出“南湖春城”房地产项目的开发；3月22日，召开四届三次董事会，审议通过《关于解除公司与安徽双墩食品发展有限责任公司关联交易涉及资产评估结果的议案》，对涉及资产审计、评估结果确认，对处置方案作出决议。

　　在议案表决时，关联人本公司董事长吴大香先生进行了回避，其余8名非关联董事一致审议通过议案，本公司独立董事均投了赞成票，并发表了独立意见（详见本公告第六部分）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，丰乐房地产公司减资关联交易需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、安徽双墩食品发展有限责任公司基本情况： 

　　注册地址：安徽省长丰县双墩镇

　　法定代表人：吴大香

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：1985年5月， 改制日期2003年6月

　　股权结构：注册资本3,000万元，其中：吴大香出资2,940万元，占98%；许仁翠出资30万元，占1%；吴道芳出资30万元，占1%。

　　经营范围：粮食加工、销售；五金、建材、金属材料、电器、烟酒、百货、文化用品、纸制品销售；自来水供应。

　　公司最近一年经营情况：截止2006年12月31日，公司资产总额32,792.97万元，负债总额20,660.31万元，净资产7,943.27万元。

　　2006年实现主营业务收入17,664.34万元，主营业务利润2,976.02万元，净利润492.83万元。

　　2、合肥丰乐房地产开发有限公司基本情况：

　　注册地址：合肥市长江西路501号

　　法定代表人：王邦琴

　　注册资本：7500万元

　　成立日期：2003年6月

　　股权结构：合肥丰大房地产开发有限公司出资5000万元，占63.41%，合肥丰乐种业(行情论坛)股份有限公司出资1350万元，占19.76%；合肥市种子公司出资1050万元，占15.37%；安徽丰乐大厦有限责任公司出资100万元，占1.46%。

　　经营范围：房地产投资、开发等。

　　公司最近一年经营情况：截止2006年12月31日，公司资产总额19,846.52万元，负债总额12,446.77万元，净资产7,399.75万元。

　　2006年实现主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，净利润-50.83万元。

　　3、合肥丰大房地产开发有限责任公司基本情况： 

　　注册地址：合肥市大通路6号

　　法定代表人：徐仁翠

　　注册资本：800万元

　　成立日期：2000年2月

　　股权结构：合肥丰大房地产开发有限责任公司现有股东情况如下：安徽双墩食品发展有限责任公司出资770万元，占96.25%；安徽丰大贸易公司出资30万元，占3.75%。

　　经营范围：房地产开发、销售，金属材料、建筑材料等销售，物业管理等。

　　公司最近一年经营情况：截止2006年12月31日，公司资产总额9,714.91万元，负债总额7,600.37万元，净资产2,114.53万元。

　　2006年实现主营业务收入860.79万元，主营业务利润301.54万元，净利润 164.20万元。

　　三、关联交易基本情况

　　2003年5月25日，经二届二十一次董事会批准，公司成立了丰乐房地产公司。几年来，丰乐房地产公司成功完成丰乐大厦的装修，开发职工集资住房5.3万平方米，为丰乐种业恢复形象，走出困境做出了贡献，但因缺乏可供开发的商业用地，丰乐房地产公司一直未能开发出可供销售的商业地产，没有给公司带来投资收益。为解决开发土地问题，2006年10月8日，经三届二十次董事会审议， 2006年第一次临时股东大会批准，公司同意丰乐房地产公司与丰大房地产公司合作，丰大房地产公司以“南湖春城”119亩商业开发用地对丰乐房地产公司进行增资扩股，丰乐房地产公司增资后开发“南湖春城”房地产项目，实现商业开发的目的。

　　丰乐房地产公司增资后，由于丰大房地产公司实际持有的“南湖春城”商业开发用地共303亩，根据合肥市城市规划局的规划，303亩土地作为一个整体进行立项申报，必须进行总体规划、整体设计、整体开发。丰大房地产公司将其中的119亩作为出资投入丰乐房地产公司后，影响了项目的整体性，造成“南湖春城”一个开发项目两个主体的情况。合肥市规划设计部门要求，必须重新进行项目的立项报批工作，且两个项目之间还必须退红线进行分隔。同时，“南湖春城”房地产项目前期是以丰大房地产公司的名义申报，现在由丰乐房地产公司开发加大了成本和工作难度。

　　丰乐房地产公司增资后，丰乐种业对丰乐房地产公司持股比例过低，不利于公司未来的发展，有关监管和管理部门也要求解除丰乐房地产公司与丰大房地产公司的关联交易。为此，董事会决定丰乐房地产公司办理减资手续，同意丰大房地产公司撤资退出丰乐房地产公司，丰乐房地产公司减资后退出“南湖春城”房地产项目的开发。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　根据董事会授权，公司财务中心聘请了安徽财苑会计师事务所、安徽国信资产评估有限责任公司、合肥金土地咨询评估有限责任公司对董事会决议涉及资产进行了审计、评估。

　　根据安徽国信资产评估有限责任公司对合肥丰乐房地产开发有限公司截止2007年2月28日资产状况评估所出具的“皖国信评报字(2007)第114号”《资产评估报告书》，合肥丰乐房地产开发有限公司总资产评估价值为26,189.20万元，总负债17,626.71万元，净资产8,562.49万元。丰大房地产开发公司持有63.41%股权，享有权益5,429.48万元；丰乐种业持有19.76%股权，享有的权益为1,691.95万元；合肥市种子公司持有15.37%股权，享有权益为1,316.05万元；丰乐大酒店持有1.46%股权，享有权益为125.01万元。 

　　各方一致同意丰大房地产公司撤资退出丰乐房地产公司，丰乐房地产公司注册资本由目前的7500万元，恢复到增资前的2500万元。

　　丰乐房地产公司减资以恢复到2006年10月份增资前的状况为原则，丰乐房地产公司现有土地两宗，一块长江西路与潜山南路交汇处的10亩土地为增资前的丰乐房地产公司持有，另一块“南湖春城”项目119亩土地为丰大房地产公司增资投入。由于丰乐房地产公司减资后完全退出“南湖春城”项目的开发，现土地按2006年10月前持有状况进行分割，“南湖春城”项目的119亩土地及“南湖春城”相关的资产（含债权、债务）分割给丰大房地产公司，长江西路与潜山南路交汇处的10亩土地及主要为现金资产留在丰乐房地产公司。

　　五、该关联交易对上市公司的影响

　　本次对丰乐房地产公司的减资是对2006年10月25日召开的临时股东大会通过的增资方案的撤销，由于丰乐房地产公司增资的时间比较短，增资后丰乐房地产公司实际运作不多，本次减资不会对公司造成大的影响。董事会认为，解除与安徽双墩食品发展有限公司及丰大房地产公司之间的关联交易，有利于理顺关系，规范公司运作。

　　六、独立董事的意见

　　1、为了解除丰乐种业与安徽双墩食品发展有限责任公司之间存在的关联交易，本人同意丰乐房地产公司减资，丰大房地产公司撤资退出丰乐房地产公司，并同意将该事项提交董事会审议。

　　本人认为，通过对丰乐房地产开发公司减资，使丰乐种业与关联方安徽双墩食品发展有限责任公司之间解除了共同投资形成的关联方交易，有利于理顺关系，规范公司运作。

　　2、公司所聘请中介机构进行审计、评估的结果，真实反应了相关资产的实际情况，依此计价进行资产处置，符合法律、法规要求。丰乐房地产开发公司减资协议是在充分考虑各方利益的基础上，依据市场化原则作出，公平合理，该关联交易符合公司和股东利益，没有损害非关联股东的权益。

　　3、在审议上述关联交易时，关联董事吴大香先生实行了回避，关联交易的表决方式是公平、合理的，符合《股票上市规则》等有关规定。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，丰乐房地产公司减资事项需提交股东大会审议，本人同意将该事项提交近期召开的股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、四届二次、三次董事会决议；

　　2、安徽财苑会计师事务所出具的“安徽财苑审字[2007]第39-2号”专项审计报告； 

　　3、合肥金土地咨询评估有限责任公司出具的“（合肥市）合金地（2007）（估）字第0028号”和“（合肥市）合金地（2007）（估）字第0029号”土地估价报告；

　　4、安徽国信资产评估有限责任公司出具的“皖国信评报字（2007）第114号”资产评估报告书；

　　5、独立董事意见书。

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　二OO七年三月二十二日